Pengadilan Banding menyatakan bahwa anggota Dewan Kota dan karyawan tidak memiliki kewajiban fidusia

Pendahuluan

Pada tanggal 9 November 2022, Pengadilan Tinggi, yang terdiri dari lima hakim, menyampaikan putusannya dalam Bagaimana Weng Fan dkk. v. Dewan Kota Sengkang dan banding-banding lainnya [2022] SGCA 72, memegang antara lain bahwa anggota dan karyawan senior Dewan Kota Aljunied-Hougang ("AHTC") lakukan tidak berhutang kewajiban fidusia kepada AHTC, tetapi berhutang kewajiban keahlian dan kehati-hatian kepada AHTC.

Pengadilan Banding lebih lanjut menyatakan bahwa pasal 52 dari Undang-Undang Dewan Kota (Cap 329A, 2002 Rev Ed) ("TCA") (sekarang bagian 74 dari Undang-Undang Dewan Kota 1988) melindungi anggota, karyawan, dan pejabat Dewan Kota dari tanggung jawab pribadi terhadap keduanya pihak ketiga dan Dewan Kota itu sendiri. Namun demikian, kekebalan ini hanya berlaku untuk tindakan yang dilakukan dalam pelaksanaan atau yang dianggap sebagai pelaksanaan tugas-tugas hukum mereka, asalkan tindakan tersebut dilakukan atau dimaksudkan untuk dilakukan dengan itikad baik.

Pembaruan kasus ini membahas isu-isu yang diangkat dalam putusan penting Pengadilan Tinggi.

Latar Belakang

Setelah Pemilihan Umum 2011 ("2011 GE"), kandidat dari Partai Buruh ("WP") terpilih sebagai Anggota Parlemen ("Anggota parlemen") untuk divisi pemilihan Aljunied dan Hougang. Dewan Kota Aljunied dan Dewan Kota Hougang yang sudah ada kemudian digabungkan untuk membentuk AHTC. Anggota parlemen untuk divisi pemilihan Aljunied dan Hougang menjadi anggota terpilih dari AHTC yang baru dibentuk. FM Solutions & Services Pte Ltd ("FMSS") ditunjuk oleh AHTC untuk menjadi agen pengelola.

Setelah beberapa kali terjadi ketidakpatuhan terhadap persyaratan hukum, AHTC menunjuk Panel Independen, dan mengarahkannya untuk mengambil tindakan tindak lanjut yang sesuai. Panel Independen, atas nama AHTC, memulai gugatan terhadap beberapa anggota dan karyawan senior AHTC, dan FMSS (secara kolektif disebut "Para Tergugat"). Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Kota Sengkang ("STC") menjadi penggugat karena pemilihan parlemen berikutnya dan penarikan kembali batas-batas pemilihan yang berdampak pada konstitusi AHTC yang dikelola oleh WP. AHTC dan STC secara bersama-sama akan disebut sebagai Penggugat.

Para Penggugat mendalilkan bahwa para Tergugat telah melanggar kewajiban fidusia dan/atau kewajiban kehati-hatian dan keterampilan dengan alasan-alasan sebagai berikut.

1. Pertama, pemberian kontrak untuk layanan Managing Agent dari tanggal 15 Juli 2011 hingga 14 Juli 2012 ("Kontrak MA Pertama") dan kontrak untuk penyediaan Unit Layanan Pemeliharaan Esensial dari tanggal 1 Oktober 2011 sampai dengan 30 Juni 2012 ("Kontrak EMSU Pertama") kepada FMSS tanpa tender tidak dapat dibenarkan dan melanggar Peraturan Keuangan Dewan Kota (Cap 329A, R 1, 1998 Rev Ed) ("TCFR").
2. Kedua, tanpa melalui proses tender, memberikan kontrak untuk layanan Managing Agent dari 15 Juli 2012 hingga 14 Juli 2015 ("Kontrak MA Kedua") dan kontrak untuk penyediaan Unit Layanan Pemeliharaan Esensial dari tanggal 1 Juli 2012 sampai dengan 30 Juni 2015 ("Kontrak EMSU Kedua") kepada FMSS adalah salah karena cara pengadaan Kontrak MA Pertama dan Kontrak EMSU Pertama.
3. Ketiga, pembayaran yang tidak semestinya dilakukan kepada FMSS karena, antara lainmengontrol kegagalan dalam proses persetujuan pembayaran ke FMSS.
4. Keempat, beberapa kontrak yang diberikan kepada pihak ketiga tidak tepat karena kontrak tersebut diberikan dengan harga yang jauh lebih tinggi dibandingkan dengan harga yang ditawarkan oleh kontraktor yang mengajukan penawaran yang lebih rendah sehingga melanggar TCFR.

Keputusan Pengadilan Tinggi

Anggota dan Karyawan Senior AHTC Tidak Memiliki Kewajiban Fidusia kepada AHTC

Pengadilan Banding memutuskan bahwa anggota dan karyawan senior Dewan Kota tidak memiliki kewajiban fidusia kepada Dewan Kota yang mereka layani. Ada tiga alasan utama yang diberikan untuk mendukung kepemilikannya.

1. Pertama, hubungan antara Dewan Kota dengan anggota dan karyawannya tidak memiliki karakteristik hubungan fidusia, dan tidak tepat untuk membebankan kewajiban fidusia kepada anggota dan karyawan Dewan Kota di mana mereka menjalankan tugas-tugas hukum di bawah hukum publik. Dalam hal ini, Pengadilan Tinggi menekankan beratnya tugas fidusia dan menegaskan kembali keputusan sebelumnya dalam Tan Yok Koon v Tan Choo Suan dan banding lainnya dan banding lainnya [2017] 1 SLR 654 ("Tan Yok Koon") bahwa keberadaan tugas fidusia tergantung pada apakah penerima fidusia telah secara sukarela menempatkan dirinya dalam posisi sedemikian rupa sehingga hukum dapat secara obyektif mengaitkan niatnya untuk melakukan tugas tersebut.
2. Kedua, menganalisis pelanggaran tugas fidusia dalam konteks anggota dan karyawan Dewan Kota yang menjalankan tugas hukum mereka akan mengharuskan pengadilan untuk terlibat dengan pertimbangan politis atau sarat kebijakan yang dapat merusak doktrin pemisahan kekuasaan.
3. Ketiga, meskipun tidak jelas apakah Parlemen bermaksud membebankan tugas fidusia kepada anggota dan pegawai Dewan Kota ketika mengesahkan Undang-Undang Dewan Kota 1988, Parlemen memahami sifat hubungan antara Dewan Kota dengan anggota dan pegawainya secara garis besar sebagai berikut politik.

Anggota dan Karyawan Senior AHTC Berutang Kewajiban Hukum Umum kepada AHTC

Pengadilan Tinggi memutuskan bahwa sebagaimana pengujian yang ditetapkan dalam Spandeck Engineering (S) Pte Ltd v Badan Ilmu Pengetahuan dan Teknologi Pertahanan [2007] 4 SLR(R) 110 ("Spandeck") terpenuhi, kewajiban hukum umum untuk berhati-hati dapat secara bersamaan ada dengan tugas-tugas hukum yang dibebankan pada anggota dan karyawan Dewan Kota.

1. Pertama, persyaratan ambang batas dari perkiraan faktual kerusakan terpenuhi karena tindakan dan/atau kelalaian anggota dan karyawan AHTC dalam melaksanakan tugas hukum berdasarkan TCA dan TCHR dapat secara jelas menyebabkan kerugian bagi AHTC.
2. Kedua, persyaratan hukum kedekatan hukum di bawah tahap pertama Spandeck terpenuhi karena, setelah menerima penunjukan mereka sebagai anggota dan karyawan AHTC, para Tergugat memikul tanggung jawab atas tindakan dan/atau kelalaian mereka dalam melaksanakan tugas-tugas hukum untuk AHTC. Lebih lanjut, sebagai sebuah badan hukum, AHTC akan bergantung pada penerimaan tanggung jawab tersebut oleh Para Tergugat.
3. Ketiga, tidak ada pertimbangan kebijakan material yang meniadakan prima facie kewajiban perawatan yang muncul di bawah tahap pertama dari Spandeck pengujian. Secara khusus, doktrin pemisahan kekuasaan tidak tersinggung karena pertanyaan apakah telah terjadi kelalaian pada umumnya tidak melibatkan pertimbangan politis atau sarat kebijakan. Namun demikian, setiap kewajiban kehati-hatian dalam common law secara hukum dibatasi oleh pasal 52 TCA yang melindungi anggota, pejabat dan karyawan Dewan Kota dari tanggung jawab hukum jika mereka bertindak dengan iktikad baik dalam pelaksanaan (atau pelaksanaan yang diklaim) tugas-tugas hukum mereka.

Cakupan Pasal 52 Undang-Undang Dewan Kota (Cap 329A, 2002 Rev Ed)

Pengadilan Tinggi berpendapat bahwa berdasarkan makna yang jelas dan biasa dari pasal 52 TCA, ketentuan tersebut berlaku untuk keduanya klaim yang diajukan oleh pihak ketiga dan klaim yang diajukan oleh Dewan Kota sendiri.

Selain menyatakan bahwa penyelidikan terhadap itikad baik adalah sebuah subjektif satu, daftar faktor yang tidak lengkap yang menunjukkan itikad baik ditetapkan oleh Pengadilan Tinggi: (i) tindakan yang dilakukan dengan jujur dan untuk tujuan yang tepat; (ii) tindakan yang dilakukan dengan tingkat kompetensi dan ketekunan dasar; dan (iii) tindakan tersebut tidak sehingga tidak ada orang yang berakal sehat dalam posisi tersebut yang secara jujur dapat meyakini bahwa hal tersebut merupakan alasan yang tepat untuk melakukan tindakan. Oleh karena itu, diputuskan bahwa kelalaian berat dapat dianggap sebagai itikad buruk jika dapat disimpulkan adanya niat yang tidak jujur, tujuan yang tidak tepat, atau kurangnya ketekunan. Namun, Pengadilan Tinggi mengklarifikasi bahwa kelalaian belaka tidak akan dianggap sebagai itikad buruk.

Ketika penggugat berusaha untuk mencegah tergugat untuk mengandalkan pasal 52 TCA, Pengadilan Banding menyatakan bahwa penggugat memikul beban untuk membuktikan bahwa tindakan yang dituduhkan adalah tidak dilakukan dalam pelaksanaan atau pelaksanaan yang diklaim sebagai pelaksanaan kewajiban hukum tergugat. Jika penggugat gagal untuk melakukannya, maka akan dianggap bahwa tindakan tersebut telah dilakukan. Setelah itu, beban ada pada tergugat untuk membuktikan bahwa tindakannya dilakukan dengan itikad baik.

Setelah melakukan analisis menyeluruh terhadap bukti-bukti yang ada, Pengadilan Tinggi dengan suara bulat menyimpulkan bahwa: (i) pemberian Kontrak MA Pertama dan Kontrak EMSU Pertama kepada FMSS tanpa tender, dan pemberian Kontrak MA Kedua dan Kontrak EMSU Kedua kepada FMSS, dilakukan dengan itikad baik; (ii) tindakan yang menyebabkan kegagalan kontrol dalam proses persetujuan pembayaran yang timbul merupakan kelalaian berat dan dengan demikian tidak dapat dikatakan dilakukan dengan itikad baik; dan (iii) dari tiga kontrak pihak ketiga yang relevan, dua kontrak terbukti diberikan dengan itikad baik. Oleh karena itu, di mana para Tergugat ditemukan telah bertindak dengan itikad baik, mereka terlindungi dari tanggung jawab pribadi sesuai dengan pasal 52 TCA.

Komentar

Keputusan Pengadilan Banding memperjelas bahwa Dewan Kota tidak berada dalam hubungan fidusia vis-à-vis anggota dan karyawan mereka. Sehubungan dengan karyawan Dewan Kota, hal ini konsisten dengan posisi umum dalam hukum bahwa kewajiban fidusia hanya dibebankan pada karyawan dalam keadaan luar biasa. Namun, perlu dicatat bahwa Pengadilan Tinggi tidak membahas faktor-faktor yang ditetapkan dalam Clearlab SG Pte Ltd v Ting Chong Chai [2015] 1 SLR 163 yang mengindikasikan kesesuaian pemberlakuan kewajiban fidusia dalam konteks ketenagakerjaan.

Sementara Pengadilan Banding menegaskan kembali 'tes' yang ditetapkan dalam Tan Yok Koontidak jelas apa signifikansi yang dimainkannya dalam kasus ini. Ada tiga alasan untuk hal ini.

1. Pertama, terlepas dari pernyataan umum bahwa skenario seperti itu akan jarang terjadi dalam konteks pemerintahan, Pengadilan Tinggi tidak secara khusus menjelaskan mengapa anggota dan pegawai Dewan Kota tidak dapat dikatakan telah secara sukarela menempatkan diri mereka pada posisi sedemikian rupa sehingga hukum dapat secara obyektif mengaitkan niat dari pihak mereka untuk melakukan tugas fidusia.
2. Kedua, dalam menyimpulkan bahwa tidak ada hubungan fidusia, Pengadilan Tinggi memberikan penekanan yang besar pada perbedaan praktis dan teoritis antara kewajiban hukum privat dan kewajiban hukum publik, beratnya kewajiban fidusia, dan upaya hukum yang tersedia di bawah hukum fidusia. Namun, Pengadilan Tinggi tidak menjelaskan bagaimana faktor-faktor ini relevan dengan Tan Yok Koon tes.
3. Ketiga, Pengadilan Tinggi berpendapat bahwa bahkan ketika kewajiban hukum konsisten dengan kewajiban fidusia, hubungan fidusia tidak perlu muncul. Namun, mengingat bahwa Pengadilan Tinggi dalam Tan Yok Koon berpendapat bahwa keberadaan hubungan fidusia hanyalah sebuah kesimpulan yang dicapai berdasarkan kewajiban-kewajiban yang dimiliki oleh fidusia, tidak jelas mengapa demikian.

Sementara Tan Yok Koon Pendekatan ini tidak diragukan lagi merupakan pendekatan yang luas dan bertekstur terbuka, namun tampaknya hanya ada sedikit keterlibatan dengan pendekatan tersebut dalam kasus ini. Akibatnya, putusan Pengadilan Tinggi dapat dibaca sebagai (i) secara implisit menciptakan pengecualian untuk Tan Yok Koon sedemikian rupa sehingga tidak dapat diterapkan jika hal tersebut mengakibatkan penumpukan kewajiban fidusia di atas kewajiban hukum, dan/atau (ii) memberikan ilustrasi kasus di mana Tan Yok Koon Pendekatan ini, paling banter, merupakan pedoman yang tidak perlu dipatuhi secara ketat.

Memang, terlepas dari kelas hubungan tertentu yang sudah mapan, pertanyaan tentang dalam keadaan apa pengenaan kewajiban fidusia dapat dibenarkan telah menjengkelkan pengadilan dan akademisi - dan, seperti yang baru-baru ini dicatat oleh Divisi Umum Pengadilan Tinggi di Commodities Intelligence Centre Pte Ltd v Mako International Trd Pte Ltd dan lain-lain [2022] SGHC 131, tidak ada teori fidusia yang efektif yang telah dirumuskan dan diterima. Pada akhirnya, keputusan Pengadilan Tinggi dalam kasus ini kemungkinan besar didasarkan pada kebijakan daripada kepatuhan yang ketat terhadap tes hukum apa pun.

Terlepas dari apakah Tan Yok Koon 'tes' dapat digunakan untuk membebankan kewajiban fidusia konkuren di atas kewajiban hukum, keputusan Pengadilan Tinggi secara luas dapat dipahami sebagai umum keengganan untuk membebankan tugas fidusia kepada pejabat publik yang menjalankan tugas hukum. Pendekatan kehati-hatian tersebut konsisten dengan pendekatan yang diambil di yurisdiksi common law lainnya.