上诉法院认为市议会成员和雇员不承担受托责任

导言

2022 年 11 月 9 日，由五名法官组成的上诉法院对以下案件做出裁决 How Weng Fan 等人诉盛港市政局及其他上诉案 [2022] SGCA 72，认为 特别是 阿裕尼-后港市政委员会（"后港市政委员会AHTC"）做 不 对 AHTC 负有信托责任，但对 AHTC 负有技术和谨慎的侵权责任。

上诉法院还认为，《市镇议会法》（第 329A 章，2002 年修订版）第 52 条（"市镇议会法"）规定，"市镇议会 "是指 "市议会"。TCA"）（现为 1988 年《市镇议会法》第 74 条）规定，市镇议会议员、雇员和官员在下列情况下无需承担个人责任 两个 然而，这种豁免权只适用于在执行或意图执行其法定职责时所实施的行为，条件是这些行为是出于善意或意图。不过，这种豁免权只适用于在执行或意图执行其法定职责时实施的行为，条件是这些行为是善意实施或意图实施的。

本案例更新讨论了上诉法院具有里程碑意义的判决中提出的问题。

背景介绍

2011 年大选（"大选"）之后2011 GE"）、工人党候选人（"WP"）当选为国会议员（"议员"），负责阿裕尼和后港的选区划分。現有的阿裕尼市議會及後港市議會其後合併為阿 裕尼市議會。阿裕尼和后港选区的国会议员成为新成立的 AHTC 的民选成员。FM Solutions & Services Pte Ltd（以下简称 "FM"）。FMSS"）被 AHTC 任命为其管理代理。

在发生数起不遵守法定要求的情况后，AHTC 任命了一个独立小组，指示其采取适当的后续行动。独立小组代表 AHTC 对 AHTC 的几名成员和高级雇员以及 FMSS（统称为 "FMSS"）提起诉讼。被告").盛港市政局（"SengkangSTC由于随后的议会选举和重新划分选区影响了 WP 管理的 AHTC 的组成，STC（"STC"）成为原告。AHTC 和 STC 将统称为原告。

原告声称，被告违反了其受托责任和/或谨慎和技能的侵权责任，理由如下。

1. 首先，授予 2011 年 7 月 15 日至 2012 年 7 月 14 日管理代理服务合同（"管理代理服务合同"）。第一份 MA 合同"）和 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日提供基本维修服务股的合同（"第一份紧急医疗服务股合同”) to FMSS without tender was unjustified and in breach of the Town Councils Financial Rules (Cap 329A, R 1, 1998 Rev Ed) (“TCFR").
2. 第二，尽管进行了招标，但还是授予了 2012 年 7 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日的管理代理服务合同（"管理代理服务合同"）。第二份 MA 合同"）和 2012 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日提供基本维修服务的合同（"第二份紧急医疗服务股合同由于第一份 MA 合同和第一份 EMSU 合同的采购方式，向 FMSS 提供"......"）是不合法的。
3. 第三，向 FMSS 支付的款项不当，原因如下 特别是向财务和管理支助部报告付款审批过程中的控制失误。
4. 第四，授予第三方合同的几份合同是不适当的，因为这些合同的价格大大高于投标价格较低的承包商的报价，因此违反了《技术合作与财务报告》。

上诉法院的裁决

AHTC 的成员和高级雇员不对 AHTC 承担受托责任

上诉法院认为，市政局的成员和高级雇员 别 对他们所服务的市议会负有受托责任。支持其观点的理由主要有三个。

1. 首先，市政局與其成員及僱員之間的關係並不具有受信關係的特點，而當市政局成員及僱員根據公法履行法定職責時，不宜對他們施加受信責任。在這方面，上訴法庭強調受信責任的嚴苛程度，並重申其早前在以下案件中的裁決 Tan Yok Koon 诉 Tan Choo Suan 和另一人及其他上诉案 [2017] 1 SLR 654（"Tan Yok Koon"），受托人责任的存在取决于推定受托人是否自愿将自己置于这样一种地位，即法律可以客观地认为他有意承担这种责任。
2. 其次，若要分析市政局議員及僱員在履行法定職責時違反受信責任的情況，法庭便須考慮政治或政策因素，這可能會損害三權分立的原則。
3. 第三，虽然不清楚议会在颁布《1988年市镇议会法》时是否打算对市镇议会的议员和雇员施加信托责任，但议会认为市镇议会与其议员和雇员之间关系的性质主要是 政治.

AHTC 的成员和高级雇员对 AHTC 负有普通法上的注意义务

上诉法院认为，由于在 Spandeck Engineering (S) Pte Ltd 诉国防科学技术局 [2007] 4 SLR(R) 110（"Spandeck"）得到满足，普通法上的注意义务就可以 同时发生 履行镇议会议员和雇员的法定职责。

1. 首先，损害的事实可预见性这一门槛要求得到了满足，因为 AHTC 的成员和雇员在履行 TCA 和 TCHR 下的法定职责时的作为和/或不作为显然会对 AHTC 造成损害。
2. 其次，第一阶段的法律要求是法律上的接近。 Spandeck 由於被告人一經委任為 AHTC 的成員及僱員，便須為他們為 AHTC 履行法定職責時的作為及／或不作為承擔責任，因此符合驗證準則。此外，作为一个法人团体，AHTC 本应依赖被告对该责任的承担。
3. 第三，没有任何重要的政策考虑因素可以否定 表面证据 第一阶段所产生的注意义务 Spandeck 测试。特别是，由于是否存在疏忽的问题一般不涉及政治或政策方面的考虑，因此并不违反三权分立的原则。然而，任何伴随的普通法上的谨慎责任都受到《市政局法》第 52 条的法定限制，该条规定，如果市政局的成员、官员和雇员在执行（或意图执行）其法定职责时出于善意，则可免除其法律责任。

镇议会法》（第 329A 章，2002 年修订版）第 52 条的适用范围

上诉法院认为，根据《交通法》第 52 条的普通含义，该条款适用于以下情况 两个 第三方提出的索赔和市政局本身提出的索赔。

除了认为对善意的调查是一种 武断 其一，上诉法院列出了一份非详尽的表明善意的因素清单：(i) 诚信和出于适当目的的行为；(ii) 以基本程度的能力和勤勉做出的行为；以及(iii) 行为是 不 因此，处于该地位的任何有理智的人都不会真诚地认为这是一个适当的诉因。因此，法院认为，如果可以推断出不诚实的意图、不正当的目的或完全没有勤勉尽责，则严重疏忽可能构成恶意。然而，上诉法院澄清说 仅仅过失 不构成恶意。

当原告试图阻止被告援引《民事诉讼法典》第 52 条时，上诉法院认为，原告有责任证明受指责的行为是 不 在执行或意图执行被告的法定职责时所作的行为。如果原告没有这样做，则可认为被告的行为是善意的。此后，被告有责任证明其行为是出于善意。

在对证据进行全面分析之后，上诉法院一致得出结论认为(i) 未經招標而將第一份管理協議合約及第一份機電工程營運單位合約批予 FMSS，以及將第二份管理協議合約及第二份機電工程營運單位合約批予 FMSS，均屬真誠地行事；(ii) 導致付款批核程序出現控制失誤的行為構成嚴重疏忽，因此不能說是真誠地行事；及 (iii) 在三份相關的第三方合約中，兩份被裁定為真誠地批出。因此，在被告被认定出于善意行事的情况下，根据《贸易协定》第 52 条，他们可免于承担个人责任。

评论

上诉法院的裁决明确指出，市镇议会之间不存在信托关系 相对于 其成员和雇员。就市政局雇员而言，这符合法律的一般立场，即只有在特殊情况下，才会对雇员施加信托责任。然而，值得注意的是，上诉法院并没有讨论以下案例中列出的因素 Clearlab SG Pte Ltd 诉 Ting Chong Chai [2015]1SLR163，这表明在就业背景下施加信托义务是适当的。

虽然上诉法院重申了在 Tan Yok Koon但不清楚它在本案中的作用。原因有三。

1. 首先，上诉法院除了笼统地指出这种情况在政府背景下很少出现之外，并没有具体解释为什么不能说市政局的成员和雇员是自愿将自己置于一个法律可以客观地认为他们有意承担受托责任的位置。
2. 其次，在得出不存在信托关系的结论时，上诉法院非常强调私法义务与公法义务之间在实 践和理论上的区别、信托义务的繁重性以及信托法规定的宽松补救措施。 然而，上诉法院并没有解释这些因素是如何与 Tan Yok Koon 测试。
3. 第三，上诉法院认为，即使法定职责与信托职责一致，也不一定会产生信托关系。然而，鉴于上诉法院在 Tan Yok Koon 虽然《国际商事合同通则》认为信托关系的存在仅仅是根据受托人所承担的义务而得出的结论，但并不清楚为什么会这样。

虽然 Tan Yok Koon 这种方法无疑是一种广泛而开放的方法，但在本案中似乎很少涉及。因此，上诉法院的判决可被理解为 (i) 默示为以下情况创造了例外情况 Tan Yok Koon (ii)举例说明在什么情况下，受托人的法定义务与委托人的法定义务相叠加，从而导致受托人的法定义务与委托人的法定义务相叠加，从而导致受托人的法定义务与委托人的法定义务相叠加。 Tan Yok Koon 这种方法充其量只是一种准则，不必严格遵守。

事实上，除了某些既定的关系类别之外，在什么情况下施加信托义务是合理的这一问题一直困扰着法院和学术界--正如高等法院普通法庭最近在"...... "一案中指出的那样，"在什么情况下施加信托义务是合理的？ 商品情报中心私人有限公司诉 Mako International Trd 私人有限公司和其他人 [2022] SGHC 131，没有制定有效的受托人理论 和 接受。最终，上诉法院对此案的裁决很可能是基于以下几点 政策 而不是严格遵守任何法律检验标准。

无论 Tan Yok Koon 由于 "检验标准 "可用于在法定责任之外施加并行的受托人义务，因此上诉法院的裁决大致上可理解为一种 一般 不愿意对履行法定职责的公职人员施加信托责任。这种谨慎的做法与其他普通法司法管辖区的做法是一致的。