Pengadilan Banding menyatakan bahwa direktur perusahaan dapat memiliki kewajiban fidusia bersamaan dengan beberapa prinsipal

Pendahuluan

Dalam Tan Teck Kee v Ratan Kumar Rai [2022] SGCA 62 ("Tan Teck Kee"), Pengadilan Tinggi menguatkan keputusan Divisi Umum Pengadilan Tinggi ("Divisi Umum") bahwa 2^dan Terdakwa ("Tuan Tan") berada dalam hubungan fidusia vis-à-vis Penggugat ("Mr Rai"). Dengan demikian, Pengadilan Tinggi memutuskan bahwa seorang direktur perusahaan dapat berutang bersamaan kewajiban fidusia kepada keduanya perusahaan utama dan pihak ketiga.

Pembaruan kasus ini membahas keputusan Pengadilan Tinggi tentang situasi di mana tugas fidusia yang bersamaan tersebut dapat berjalan berdampingan.

Fakta Singkat

Sekitar tahun 2010 atau 2011, Bapak Rai, sang 1^st Terdakwa ("Mr Seah"), Tuan Tan, dan pihak ketiga ("Mr SCH") membahas kemungkinan investasi bersama di properti real estat Kamboja. Diskusi tersebut menghasilkan kesepakatan lisan di mana Bpk. Rai, Bpk. Seah dan Bpk. SCH setuju untuk melakukan investasi bersama untuk membeli bidang tanah di Kamboja ("Usaha"). Tan tidak setuju untuk berpartisipasi sebagai investor.

Worldbridgeland (Kamboja) Co Ltd ("WBL") didirikan di Kamboja sebagai kendaraan perusahaan untuk Ventura. Selama periode yang relevan, Bapak Oknha Rithy Sear dan Bapak Tan merupakan dua direktur WBL, dan masing-masing memegang 51% dan 49% saham WBL.

Pada tanggal 4 Februari 2019, Bpk. Rai memulai proses hukum terhadap Bpk. Seah dan Bpk. Tan atas dasar hubungan fidusia. Divisi Umum setuju bahwa Bpk. Seah dan Bpk. Tan adalah pemegang fidusia vis-à-vis Rai dan memerintahkan agar akun-akun tersebut dibuat atas dasar wanprestasi. Mr Tan mengajukan banding atas keputusan Divisi Umum ke Pengadilan Banding, dengan alasan antara lain bahwa ia tidak berada dalam hubungan fidusia dengan Bapak Rai.

Argumen tentang Banding

Dalam banding, pengacara Mr Tan menekankan bahwa kewajiban utama yang dimiliki oleh penerima fidusia kepada prinsipal mereka adalah kesetiaan mereka. Dua argumen berikut dibuat berdasarkan proposisi ini:

1. Pertama, karena Mr Tan sudah menjadi direktur WBL, ia tidak akan telah melakukan tugas kesetiaan tunggal kepada Bpk. Rai. Oleh karena itu, jika tidak ada upaya tegas dari Tn. Tan untuk bertindak dengan kesetiaan tunggal vis-à-vis Tuan Rai, tidak ada hubungan fidusia yang bisa muncul di antara mereka.
2. Kedua, seorang direktur perusahaan tidak bisa menjalankan peran secara sukarela vis-à-vis pihak ketiga yang dapat menimbulkan kewajiban fidusia.

Keputusan oleh Pengadilan Banding

Pengadilan Banding ditolak Argumen pertama dari Mr Tan, mencatat bahwa hal tersebut didasarkan pada penyelidikan yang relevan adalah penyelidikan yang sepenuhnya subyektif yang dinilai dari perspektif fidusia yang diduga. Sebaliknya, Pengadilan Tinggi menegaskan kembali keputusan sebelumnya dalam Tan Yok Koon v Tan Choo Suan dan banding lainnya dan banding lainnya [2017] 1 SLR 654 ("Tan Yok Koon") bahwa keberadaan hubungan fidusia tergantung pada apakah penerima fidusia secara sukarela menempatkan dirinya dalam posisi sedemikian rupa sehingga hukum dapat secara obyektif mengaitkan niat dari pihaknya untuk melakukan tugas fidusia.

Dalam menjelaskan keputusannya, Pengadilan Tinggi mencatat posisi bahwa penyelidikan harus sepenuhnya subyektif dan dinilai dari perspektif fidusia yang diduga adalah salah satu yang tidak didukung oleh pihak berwenang. Secara khusus, dicatat bahwa dalam yurisdiksi common law (seperti Australia dan Kanada) di mana tes yang relevan untuk mengidentifikasi hubungan fidusia didasarkan pada penyelidikan terhadap harapan yang 'masuk akal' atau 'sah', penyelidikan subyektif dinilai dari perspektif yang seharusnya kepala sekolahdan bukan fidusia yang diduga. Selain itu, meskipun Pengadilan Tinggi menerima kritik akademis bahwa pendekatan dalam Tan Yok Koon bersifat terbuka dan membahayakan ketidakpastian dalam penerapannya, ia berpendapat bahwa saat ini tidak ada pilihan yang lebih unggul dari itu.

Berkenaan dengan argumen kedua Mr Tan, sementara Pengadilan Tinggi menerima bahwa seorang direktur perusahaan harus tidak secara sukarela menempatkan dirinya dalam posisi yang mengakibatkan dia menjadi fidusia vis-à-vis pihak ketiga karena berpotensi menimbulkan konflik kepentingan, maka tidak ada yang menghalangi direktur perusahaan untuk melakukan hal tersebut. Jika berpendapat sebaliknya, maka hal itu berarti mengimunisasi direktur yang salah dari konsekuensi tindakan mereka.

Berdasarkan fakta-fakta kasus tersebut, Pengadilan Tinggi menemukan bahwa Tuan Tan memiliki kewajiban fidusia kepada Tuan Rai sebagai ad hoc fidusia karena ia memiliki tingkat kontrol yang tinggi dalam menangani kepentingan para investor dalam Ventura, dan tidak banyak yang dapat dilakukan oleh para investor untuk melindungi kepentingan mereka.

Komentar

Keputusan Pengadilan Banding memperjelas bahwa, terlepas dari matriks faktual, jika penerima fidusia secara sukarela menempatkan dirinya pada posisi sedemikian rupa sehingga hukum dapat secara obyektif mengaitkan niatnya untuk melaksanakan tugas fidusia, hubungan fidusia akan muncul.

Sedangkan matriks faktual dari Tan Teck Kee adalah kasus di mana seorang direktur perusahaan memiliki kewajiban fidusia kepada perusahaan prinsipal dan pihak ketiga, keputusan Pengadilan Banding seharusnya tidak dibaca secara terbatas. Oleh karena itu, berdasarkan hukum, seorang direktur perusahaan - atau lebih umum lagi, seorang fidusia - dapat memiliki kewajiban fidusia kepada beberapa perusahaan utama. Fidusia seperti itu tetap bertanggung jawab kepada semua prinsipalnya dalam situasi di mana konflik kepentingan yang sebenarnya muncul atau di mana ada kemungkinan nyata bahwa konflik kepentingan dapat muncul.