上诉法院认为公司董事可同时对多个委托人承担受托责任

导言

Tan Teck Kee 诉 Ratan Kumar Rai [2022] SGCA 62("Tan Teck Kee"),上诉法院维持了高等法院普通法庭("普通法庭")的裁决。总务科"),即 2nd 被告("陈先生")具有信托关系 相对于 原告("拉伊先生").在此过程中,上诉法院认为,公司董事可欠 并发 受托责任 两个 主体公司和第三方。

本案例更新讨论了上诉法院关于这种并存的信托责任可能并存的情况的裁决。

概况

大约在 2010 年或 2011 年,拉伊先生 1 被告("佘先生")、Tan 先生和第三方("......")。SCH 先生")讨论了共同投资柬埔寨不动产的可能性。讨论的结果是达成了一项口头协议,Rai 先生、Seah 先生和 SCH 先生同意进行联合投资,购买柬埔寨的地块("柬埔寨地块")。风险投资").Tan 先生不同意作为投资者参与。

世界桥(柬埔寨)有限公司(以下简称 "柬埔寨公司WBL")在柬埔寨注册成立,作为风险投资的公司载体。在相关期间,Oknha Rithy Sear 先生和 Tan 先生是百利好金业仅有的两名董事,分别持有百利好金业 51% 和 49% 的股份。

2019 年 2 月 4 日,Rai 先生以存在受托关系为由对 Seah 先生和 Tan 先生提起诉讼。普通法庭同意佘先生和陈先生是受托人 相对于 Rai 先生,并下令按故意违约处理账目。Tan 先生就普通法庭的裁决向上诉法院提出上诉,辩称 特别是 他与拉伊先生没有信托关系。

上诉辩论

在上诉中,Tan 先生的律师强调,受托人对委托人的一项重要义务是一心一意地忠诚。根据这一主张提出了以下两个论点:

  1. 首先,由于陈先生已经是西布朗的董事,他 不会 他已承诺对 Rai 先生一心一意地忠诚。因此,如果 Tan 先生没有明确承诺对 Rai 先生一心一意地忠诚 相对于 拉伊先生,他们之间不可能产生信托关系。
  2. 第二,公司董事 不能 自告奋勇 相对于 可能产生信托责任的第三方。

上诉法院的裁决

上诉法院 被拒绝 上诉法院驳回了 Tan 先生的第一个论点,指出该论点的前提是相关调查完全是主观的,是从推定受信人的角度进行评估的。相反,上诉法院重申了其早先在以下案件中的裁决 Tan Yok Koon 诉 Tan Choo Suan 和另一人及其他上诉案 [2017] 1 SLR 654("Tan Yok Koon"),即信托关系的存在取决于推定的受托人是否自愿将自己置于法律可以 客观地 这意味着他有意承担信托责任。

上诉法院在解释其裁决时指出,调查应完全主观,并从推定受信人的角度进行评估,这一立场缺乏权威支持。上诉法院特别指出,在普通法司法管辖区(如澳大利亚和加拿大),确定信托关系的相关检验标准是基于对 "合理 "或 "合法 "期望的调查,主观调查是从推定受信人的角度进行评估的。 校长而不是推定受托人。此外,虽然上诉法院接受了学术界的批评,认为 Tan Yok Koon 它认为目前没有比它更好的选择。

关于陈先生的第二个论点,虽然上诉法院承认公司的董事 自愿将自己置于导致其成为受托人的地位 相对于 由于第三方可能会造成潜在的利益冲突,法院认为没有什么可以阻止公司董事这样做。如果不这样做,就会使犯错的董事免于承担其行为的后果。

根据本案的事实,上诉法院认为,Tan 先生作为 Rai 先生的受托人,对 Rai 先生负有以下义务 临时安排的 他是受托人,因为他在处理风险投资公司投资者的利益时拥有高度的控制权,而投资者几乎无法保护自己的利益。

评论

上诉法院的裁决明确指出,无论事实情况如何,如果推定受托人自愿将自己置于这样一种地位,即法律可以客观地认为他有意承担受托责任,那么就会产生受托关系。

虽然 Tan Teck Kee 如果公司董事对主要公司和第三方都负有受托责任,那么上诉法院的判决就不应该被理解得如此狭隘。因此,在法律上,公司董事--或者更笼统地说,受信人--可以对多个委托人承担受信义务。在出现实际利益冲突或确实有可能出现利益冲突的情况下,该受托人仍对其所有委托人负有责任。

 

 

 

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