Divisi Banding: ganti rugi ketergantungan hanya dapat diklaim dalam keadaan luar biasa

Pendahuluan

Divisi Banding Pengadilan Tinggi ("Divisi Banding") di Liu Shu Ming dan yang lainnya v Koh Chew Chee dan masalah lainnya [2023] SGHC (A) 15 menekankan pentingnya pembelaan seseorang, dan membahas keadaan di mana para pihak dapat mengklaim ganti rugi ketergantungan atas pelanggaran kontrak.

Latar Belakang

Fakta Singkat

Para Tergugat terlibat dalam bisnis penyediaan unit-unit kondominium untuk akomodasi jangka pendek. Dalam rangka mengembangkan bisnisnya, mereka menghubungi beberapa investor, salah satunya adalah Penggugat.

Penggugat dan Tergugat menandatangani serangkaian kontrak dimana Penggugat setuju untuk membeli dari Tergugat lima unit kondominium di Filipina ("Perjanjian Penjualan"), dan Tergugat setuju untuk menyewa unit-unit kondominium dari Penggugat untuk jangka waktu awal selama tiga tahun dengan tingkat pengembalian sekitar 6-7% per tahun dari harga pembelian pokok ("Perjanjian Sewa Balik"). Penggugat lebih lanjut mendalilkan bahwa telah disepakati secara lisan bahwa, jika harga pasar unit-unit kondominium jatuh pada akhir masa sewa kembali, Tergugat akan membeli kembali unit-unit kondominium tersebut dari Penggugat dengan harga yang tidak kurang dari harga pokok pembelian ("Jangka Waktu Pembelian Kembali yang Dituduhkan").

Namun, para Tergugat gagal untuk mengalihkan hak milik atas unit-unit kondominium tersebut, dan menunggak pembayaran sewa. Selanjutnya, Penggugat diduga mengakhiri kontrak dan memulai gugatan terhadap Para Tergugat terutama karena wanprestasi. 

Keputusan oleh Divisi Umum Pengadilan Tinggi

Divisi Umum Pengadilan Tinggi ("Divisi Umum") di Koh Chew Chee v Liu Shu Ming dan lainnya[2022] SGHC 25, antara lainmengabulkan gugatan Penggugat atas pelanggaran kontrak.

Mengenai apakah ada istilah pembelian kembali yang dituduhkan, Divisi Umum berpendapat bahwa Penggugat memang ada tidak berhasil membuktikan kasusnya. Divisi Umum berpendapat bahwa pernyataan Penggugat yang menyatakan bahwa ia tidak akan menandatangani kontrak tanpa jaminan Alleged Buyback Term hanya memiliki sedikit bobot. Secara khusus, dicatat bahwa tidak ada bukti dokumenter untuk membuktikan keberadaan Dugaan Jangka Waktu Pembelian Kembali. Hal ini penting karena Penggugat adalah seorang pengusaha wanita yang berpengalaman dan para pihak bertransaksi secara relatif.

Divisi Umum lebih lanjut menyatakan bahwa kewajiban Tergugat untuk mengalihkan hak milik atas unit-unit kondominium kepada Penggugat adalah kondisi dari kontrak. Hal ini dikarenakan perolehan hak milik atas unit-unit kondominium merupakan penting bagian dari kontrak, dan para pihak tidak bermaksud untuk pembayaran oleh Penggugat sebagai pinjaman tanpa jaminan. Oleh karena itu, para Tergugat telah melanggar ketentuan dalam kontrak dengan tidak mengalihkan hak milik secara sah kepada Penggugat, dan dengan demikian memberikan hak kepada Penggugat untuk mengakhiri kontrak dan menuntut ganti rugi.

Penggugat menerapkan ukuran ekspektasi standar dan berusaha untuk mendapatkan kembali jumlah investasi pokoknya pada tunggal dasar bahwa Dugaan Jangka Waktu Pembelian Kembali itu ada. Karena Dugaan Jangka Waktu Pembelian Kembali tidak terbukti, Divisi Umum mempertimbangkan bahwa ukuran standar kerusakan adalah dengan mengambil nilai pasar dari unit-unit kondominium pada saat unit-unit tersebut seharusnya dialihkan dan mengurangi harga kontrak (jika belum dibayar). Namun, gugatan Penggugat sepenuhnya didasarkan pada adanya Dugaan Jangka Waktu Pembelian Kembali, dan tidak ada bukti yang diajukan mengenai penilaian unit-unit kondominium tersebut. Dengan demikian, penghargaan atas kerugian yang diharapkan tidak dapat dikuantifikasi dengan benar.

Terlepas dari pilihan Penggugat untuk mengajukan tuntutan ganti rugi harapan, Divisi Umum memberikan ganti rugi ketergantungan kepada Penggugat karena dua alasan utama.

1. Pertama, pengadilan memutuskan bahwa adalah tugas pengadilan untuk memilih metode yang paling tepat untuk menilai kerugian, dan kemampuan pengadilan untuk menegakkan keadilan tidak boleh dilumpuhkan oleh pilihan Penggugat.
2. Kedua, para Tergugat tidak dirugikan karena tidak diberitahu bahwa mereka memikul beban pembuktian untuk membuktikan bahwa Penggugat tidak akan dapat memulihkan pengeluaran aktualnya. Hal ini karena sangat tidak mungkin mereka dapat melepaskan beban ini karena tidak mungkin nilai unit kondominium akan turun lebih dari 18,5% (yang mewakili jumlah yang seharusnya diterima Penggugat dalam pendapatan sewa di bawah Perjanjian Sewa Beli). Lebih lanjut, bahkan jika terjadi penurunan nilai pasar unit-unit kondominium, Divisi Umum berpendapat bahwa Penggugat dapat terus menyewakan unit-unit kondominium tersebut untuk menghasilkan pendapatan sewa sambil menunggu kenaikan pasar properti.

Para Tergugat mengajukan banding atas putusan Divisi Umum ke Divisi Banding.

Keputusan oleh Divisi Banding Pengadilan Tinggi

Apakah Penggugat Secara Sah Mengakhiri Kontrak

Divisi Banding menyatakan bahwa Penggugat tidak berhak untuk mengakhiri kontrak, dan tidak secara sah mengakhiri kontrak karena dua alasan utama.

1. Pertama, Divisi Banding mencatat bahwa Penggugat melakukan tidak menyatakan bahwa Para Tergugat telah melanggar ketentuan kontrak dalam Surat Tuntutannya ("SOC"). Pengadilan memutuskan bahwa berdasarkan SOC penggugat, kasus yang dimohonkan adalah bahwa para Tergugat telah meninggalkan kontrak-kontrak tersebut. Namun, SOC tidak merinci tindakan apa saja yang menunjukkan bahwa para Tergugat berniat untuk tidak melaksanakan kewajibannya berdasarkan kontrak-kontrak tersebut.
2. Kedua, Divisi Banding mencatat bahwa Penggugat memohon secara alternatif bahwa kegagalan Tergugat untuk melakukan pembayaran sewa merupakan haknya, antara lainmengakhiri sewa (yaitu. perjanjian sewa-balik). Oleh karena itu, Penggugat hanya memohon bahwa ia berhak untuk mengakhiri Perjanjian Sewa Balik, dan bukan kontrak.

Pesanan untuk Kinerja Spesifik

Divisi Banding memutuskan bahwa karena Penggugat tidak mengakhiri kontrak secara sah, maka ia tidak berhak untuk menuntut ganti rugi atas dasar pengakhiran kontrak. Namun, karena pelanggaran kontrak tidak dapat diterima, Divisi Banding memerintahkan Tergugat untuk mengalihkan, tanpa beban, hak milik sah atas unit-unit kondominium, dan memberikan kepemilikannya, kepada pihak-pihak yang ditunjuk oleh Penggugat.

Apakah Divisi Umum Sudah Tepat dalam Memberikan Ganti Rugi kepada Reliance

Divisi Banding berpendapat bahwa Divisi Umum keliru dalam memberikan ganti rugi kepada Penggugat. Mengingat Divisi Banding berpendapat bahwa Penggugat tidak berhak atas ganti rugi, komentarnya tentang hal ini sangat tegas obiter dicta. Secara garis besar, alasan-alasan dari pendapat Divisi Banding dapat dirangkum ke dalam tiga poin utama.

1. Pertama, Divisi Banding menyatakan bahwa pengadilan tidak memiliki keleluasaan yang luas untuk memberikan ganti rugi ketergantungan, terutama jika tidak dimohonkan oleh penggugat.
2. Kedua, Divisi Banding tidak sependapat dengan Divisi Umum bahwa Tergugat tidak akan dirugikan oleh kurangnya pemberitahuan bahwa beban pembuktian telah beralih kepada mereka. Hal ini karena tidak terbuka bagi pengadilan untuk mengambil pandangan bahwa nilai unit-unit kondominium tidak akan turun lebih dari 18,5% tanpa adanya bukti ahli. Lebih lanjut, nilai properti harus ditentukan pada tanggal tertentu, dan tidak terbuka bagi pengadilan untuk mempertimbangkan kemungkinan kenaikan di masa depan. Bagaimanapun, Divisi Banding mengambil pandangan di mana kerusakan ketergantungan dipertimbangkan, ada selalu merugikan terdakwa karena beban pembuktian dialihkan kepadanya.
3. Ketiga, dan yang paling signifikan, Divisi Banding berpendapat bahwa penggugat tidak tidak memiliki pilihan yang tidak terbatas untuk mengklaim ganti rugi ketergantungan. Meskipun ketidakmungkinan untuk membuktikan kerugian ekspektasi bukan merupakan prasyarat untuk mengklaim ganti rugi ketergantungan, setidaknya harus sangat sulit bagi penggugat untuk membuktikan kerugian ekspektasi; sebagai alternatif, ganti rugi ketergantungan juga tersedia jika kontrak tidak untuk mencari keuntungan.

Komentar

Keputusan Divisi Banding menekankan pentingnya memiliki pembelaan yang tepat dan menambahkan bukti yang cukup untuk mendukung klaim mereka. Selain itu, ada dua poin hukum yang muncul dari keputusan ini yang patut dipertimbangkan lebih lanjut.

Pemilihan Solusi

Karena ganti rugi pada umumnya dianggap tidak memadai ketika kontrak penjualan tanah telah dilanggar, perintah kinerja khusus terhadap Tergugat bukanlah hal yang tidak biasa. Namun, tidak jelas mengapa Divisi Banding menyatakan bahwa Penggugat tidak berhak untuk mengklaim ganti rugi meskipun ada temuan yang jelas bahwa Tergugat melanggar kewajiban kontraktual mereka. Divisi Banding beralasan bahwa hal ini disebabkan karena Penggugat gagal mengakhiri kontrak secara sah. Namun, prinsip-prinsip hukum yang mendukung alasan ini tidak dijelaskan dan tidak ada otoritas kasus yang dikutip untuk mendukungnya. Lebih lanjut, karena Divisi Banding tidak menemukan bahwa Tergugat melakukan pelanggaran yang tidak dapat dibenarkan karena kekurangan dalam pembelaan Penggugat, maka tidak jelas apakah Penggugat berhak untuk mengakhiri kontrak.

Akan sangat tidak lazim jika keputusan ini dianggap sebagai dalil bahwa penggugat berhak untuk menuntut ganti rugi atas pelanggaran kontrak hanya jika mereka secara sah mengakhiri kontrak mereka, dan hanya berhak atas pelaksanaan kontrak. Akan tetapi, perintah untuk kinerja tertentu mungkin telah dibuat dalam kasus ini karena Penggugat memohon perintah untuk memiliki unit-unit kondominium jika pengadilan memutuskan bahwa kontrak-kontrak tersebut telah diakhiri secara tidak sah.

Pilihan Tanpa Batas Antara Harapan dan Ketergantungan Kerusakan

Sudah menjadi hal yang umum bahwa baik ganti rugi ekspektasi maupun ganti rugi kepercayaan memiliki dasar yuridis yang sama, yaitu bahwa keduanya merupakan aplikasi dari prinsip ganti rugi. Namun, sebagaimana disebutkan di atas, Divisi Banding menyarankan agar penggugat hanya berhak untuk mengklaim ganti rugi ketergantungan jika: (i) sangat sulit (atau bahkan tidak mungkin) untuk membuktikan kerugian ekspektasi; atau (ii) kontrak-kontrak tersebut tidak bertujuan untuk mencari keuntungan. Dengan demikian, Divisi Banding secara tegas tidak setuju dengan otoritas kasus dari berbagai yurisdiksi yang mendukung proposisi bahwa penggugat memiliki pilihan yang tidak terbatas untuk mengklaim ganti rugi ketergantungan dan bukan ganti rugi ekspektasi. Hal ini termasuk kasus bahasa Inggris dari CCC Films (London) Ltd v Impact Quadrant Films Ltd [1985] QB 16 ("CCC Films") dan kasus-kasus di New South Wales tentang Meetfresh Franchising Pty Ltd v Ivanman Pty Ltd [2020] NSWCA 234 ("Meetfresh") dan 123 259 932 Pty Ltd v Cessnock City Council [2023] NSWCA 21 ("Cutty Sark").

Menurut Divisi Banding, Pengadilan Tinggi Inggris di CCC Films secara keliru memperluas komentar Lord Denning MR di Anglia Television Ltd v Reed [1972] 1 QB 60 ("Anglia") untuk memungkinkan penggugat memiliki pilihan yang tidak terbatas antara ganti rugi ekspektasi dan ketergantungan. Sebaliknya, Divisi Banding mencatat bahwa penggugat dalam Anglia mengambil posisi bahwa mereka tidak dapat membuktikan hilangnya keuntungan, dan dengan demikian, pernyataan Lord Denning MR tentang pilihan antara ganti rugi ekspektasi dan ketergantungan harus dibatasi pada fakta-fakta Anglia. Sehubungan dengan kasus-kasus Meetfresh dan Cutty Stark oleh Pengadilan Banding New South Wales, Divisi Banding berpendapat bahwa mereka telah salah membaca kasus Pengadilan Tinggi Australia Persemakmuran Australia v Amann Aviation Pty (1991) 104 ALR 1 ("Amann"). Namun, perlu dicatat bahwa Pengadilan Tinggi Inggris dalam kasus-kasus berikutnya sebagian besar melanjutkan dengan dasar bahwa penggugat memiliki pilihan yang tidak terbatas untuk memilih antara menuntut ganti rugi ketergantungan dan ganti rugi ekspektasi, dan tidak membedakan antara kasus-kasus CCC Films, Anglia, dan Amann (lihat, misalnya, Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corpn Ltd [2013] EWHC 111, The Royal Devon and Exeter NHS Foundation Trust v Atos it Services UK Limited [2017] EWHC 2197, dan Cardiorentis AG v IQVIA Ltd [2022] EWHC 250).

Secara signifikan, Divisi Banding menolak sejumlah kasus di Pengadilan Tinggi Singapura (dan Divisi Umum) yang diproses atas dasar bahwa ganti rugi ketergantungan dapat diklaim terutama atas dasar bahwa hal tersebut tidak mengikat. Namun, Divisi Banding tampaknya tidak membahas bagaimana pendapatnya konsisten dengan pendapat bulat (meskipun di obiter) dari 5 hakim Pengadilan Banding di Pengadilan Tinggi di Turf Club Auto Emporium Pte Ltd v Yeo Boong Hua [2018] 2 SLR 655 ("Klub Rumput") bahwa "penggugat pada umumnya memiliki pilihan yang tidak terbatas untuk mengklaim kerugian harapan atau kerugian ketergantungan".